Nový občanský zákoník: Sdružení je mrtvo, ať žije společnost!

Nový občanský zákoník přejmenovává dosavadní sdružení bez právní subjektivity (upravené v ustanovení § 829 a následujícími občanského exzákoníku) na společnost. O společnost se bude podle nového občanského zákoníku jednat, pokud se několik osob zaváže smlouvou sdružit jako společníci za společným účelem činnosti či věci. Tato smlouva ani podle nového kodexu nebude muset být písemná, ale pokud se společníci zavážou k vkladům do společnosti, je potřeba – aby smlouva platila – tyto majetkové hodnoty sepsat.

Společník může do společnosti kromě jednotlivých majetkových hodnot vložit dokonce i veškeré své jmění. V takovém případě zakládá nový občanský zákoník právní domněnku, že se jedná o veškeré jmění, které společník vlastnil v době, kdy smlouva nabyla účinnosti.

Na druhou stranu se ale společník může také zavázat k tomu, že společnému účelu přispěje jen činností. Takový společník má právo na podíl na zisku a právo užívat věci vložené do společnosti, ale nevzniká mu spoluvlastnický podíl na vložených majetkových hodnotách. Ustanovení, které vylučuje společníka z podílu na zisku, se dokonce výslovně považuje za neúčinné.

Společník konkurentem

Novinkou je širší úprava zákazu konkurenčního jednání společníků. Společník nesmí bez souhlasu ostatních společníků činit nic, co by mělo konkurenční povahu ke společnému účelu. Pokud by přes to činit, mají ostatní společníci několik možností, jak se bránit. Můžou se u soudu domáhat, aby se jejich proradný společník takového jednání zdržel, aby jeho jednání bylo prohlášeno za jednání společnosti, aby jim byla vydána odměna, kterou společník jednáním získal, a případně také aby jim byla nahrazena škoda. 

Většina postačí

Při společném rozhodování ve společnosti se už nevyžaduje jednomyslné rozhodování o všech záležitostech, ale jenom o změně společenské smlouvy. U běžných záležitostí se bude tedy již rozhodovat pouze většinou všech hlasů s tím, že každý společník má jeden hlas. Společníci si budou moci rozdělit působnost při správě společnosti tak, jak uznají za vhodné. Správu společnosti bude moct vykonávat jeden společník, víc společníků, nebo dokonce i třetí osoba. Pokud si ale společníci o správě společnosti nijak předem nedohodnou, je oprávněný v běžných záležitostech jednat každý společník samostatně.

Společníci, kteří nevykonávají správu společnosti, nesmějí nakládat se společným majetkem, ale můžou kontrolovat hospodářský stav společnosti, přezkoumávat účetní záznamy a musí být informováni o společných záležitostech. Zákoník se ale snaží zabránit šikanóznímu výkonu kontroly a společník ji tedy musí vykonávat tak, aby nerušil provoz společnosti víc, než je nutné, a nebránil ostatním společníkům při uplatňování práva na kontrolu.

Seriál vzniká ve spolupráci s advokátní kanceláří GÜRLICH & Co., která na Peníze.cz zaštiťuje rovněž bezplatnou právní poradnu.

Společníkův konec

Pokud jde o zánik členství ve společnosti, nový občanský zákoník konkretizuje důvody, kdy může být společník ze společnosti vyloučen. Společník může být ze společnosti vyloučen, pokud podstatným způsobem poruší povinnosti dané smlouvou smlouvy, pokud bylo o jeho majetku zahájeno insolvenční řízení na jeho návrh, pokud k takovému návrhu na zahájení insolvenčního řízení přistoupil či pokud bylo o úpadku společníka rozhodnuto.

Nově se také upravují práva dědiců po smrti společníka. Ve společenské smlouvě bude možné ujednat, že platí i pro dědice společníků a dědic v takovém případě vstoupí do společnosti namísto zůstavitele. Pokud však takové ujednání ve společenské smlouvě chybí, má dědic právo pouze na vypořádací podíl na společnosti.

Těžko na cvičišti, lehko na bojišti

• Nejdůležitější změny v soukromém právu
• Uzavírání smluv nově, rychleji – a s větším rizikem
• Změna smlouvy, obchodní podmínky a neúměrné zkrácení
• Lichva, úprava úroků a závdavek
• Převzetí majetku, postoupení pohledávky a postoupení smlouvy
• Spotřebitelské smlouvy a závazky v novém občanském zákoníku
• Zánik závazků: Započtení, prominutí dluhu, odstupné
• Darování
• Nájemní smlouva
• Novinky v nájmu bytu a domu
• Nájem bytu a domu podruhé
• Nájem nebytových prostor
• Licenční smlouva, úvěr a (zá)půjčka
• Smlouva o dílo

Srovnávat se vyplatí

Kalkulátor.cz je srovnávač, který lidem šetří peníze ve světě energií, pojištění a financí. My počítáme, vy šetříte.

Porovnat nabídky dodavatelů

Sdílejte článek, než ho smažem