Problém pro tisíce akciovek. Kdo je tady ředitel?

Veronika Hejná | rubrika: Co se děje | 14. 1. 2021
Z obchodního rejstříku zmizela funkce statutárního ředitele. Důsledek novoroční novely zaskočil mnoho firem.
Problém pro tisíce akciovek. Kdo je tady ředitel?

Zdroj: Shutterstock

Začátek letošního roku přinesl změnu ohledně „monistických“ akciových společností. Tedy těch, které namísto představenstva a dozorčí rady měly za statutára takzvaného statutárního ředitele a jako dozorčí orgán správní radu. 

Namísto statutárního ředitele – tento institut novela zrušila – bude správní rada napříště jak statutárním, tak kontrolním orgánem. Na aktualizaci stanov mají tyto akciovky čas sice až do 1. ledna 2022, otálení se změnou však řadě z nich může způsobit problémy už dnes.

Funkce automaticky zanikla

Pokud byl někdo zapsán jako statutární ředitel monistické akciovky, přímo ze zákona mu funkce zanikla a o půlnoci z 31. prosince na 1. ledna přestal být statutárním zástupcem. Člověka s touto funkcí už v obchodním rejstříku nenajdete. Jeho působnost přešla na správní radu.

Novela zákona o obchodních korporacích vychází z logické úvahy: namísto dvou orgánů jako v dualistickém systému (představenstvo a dozorčí rada) mají monistické akciovky pouze jeden orgán. Zákonodárci však při schvalování novely nestanovili akciovkám žádné přechodné období, aby vyřešily personální otázky a řádné předání agendy. Rok mají na uvedení stanov do souladu se skutečností.

Podle Pavla Strnada z advokátní kanceláře Polverini Strnad se teď řada společností o zrušení dozvídá až zpětně. „Pro tyto firmy i jejich obchodní partnery to znamená velikou právní nejistotu a nemalé náklady s tím, aby to co nejdříve bylo napraveno,“ konstatuje Strnad.

Změna se dotkla přibližně sedmi tisíc akciovek. Ty teď budou muset zaplatit za služby advokátů a notářů a další náklady, které budou souviset se svoláváním valných hromad.

Akciovou společnost může řídit i jeden člověk

Správní rada je podle zákona tříčlenná. Ve stanovách však je možné zakotvit, že bude mít pouze jednoho člena. Tato osoba má potom v rukou jak obchodní vedení, tak i kontrolní a dozorovou činnost.

Ať se netrápíte

Zdroj: Shutterstock

Od začátku roku platí přísnější pravidla pro odpovědnost statutárních zástupců za úpadek firmy. Nová „žaloba na doplnění pasiv“ umožní věřitelům, aby po nich požadovali zaplacení rozdílu mezi dluhy a hodnotou firmy.

Zpřísnění: Kdo přivede firmu ke krachu, zaplatí dluhy ze svého

„Jednočlenná správní rada může být pro akcionáře zajímavá též zejména z hlediska ekonomického, kdy k zajištění chodu společnosti postačí jeden její člen. Naopak v akciové společnosti s dualistickou strukturou stále musí být alespoň jeden člen představenstva a jeden člen dozorčí rady,“ říká advokát Jiří Černý z poradenské skupiny SAMAK. Úspory to tedy přinese především menším společnostem – především (ale nejen) těm, které mají pouze jediného akcionáře.

Členem jednočlenné správní rady může být i právnická osoba. „Ta bude muset zmocnit fyzickou osobu, která musí být do tří měsíců zapsána do obchodního rejstříku, jinak její funkce zaniká,“ vysvětluje advokát Ladislav Drha.

Tento zmocněnec může, ale nemusí být statutárem oné právnické osoby – člena jednočlenné správní rady. „Dává to prostor k úvaze, jestli má vůbec smysl zapisovat jako statutára právnickou osobu, protože fyzická osoba – zástupce – odpovídá společně a nerozdílně s právnickou osobou, zapisuje se do rejstříku, takže ta hlavní výhoda absence přímo zodpovědné fyzické osoby zanikla,“ míní Drha.

Ministerstvo spravedlnosti v původním návrhu novely počítalo s omezením jednočlenných správních rad pouze pro společnosti s jedním akcionářem. Tuto podmínku však nakonec odstranili politici firmou pozměňovacího návrhu.

„Neurčí-li stanovy jinak, má správní rada tři členy. U jiných subjektů ale může být odlišná úprava – například banky mají zvláštní pravidla,“ dodává Drha.

Kdo za společnost vlastně jedná?

Přestože firmy mají na změnu stanov čas až do počátku roku 2022, experti jim doporučují, aby tak učinily co nejdříve – jestli už stanovy neupravily loni.

„Od 1. ledna 2021 již není statutární ředitel uveden v obchodním rejstříku. Takový nesoulad může být matoucí a může vznášet nejistotu do obchodního styku, zejména pokud je správní rada vícečlenná či pokud bývalý statutární ředitel ani členem správní rady není. V obchodním rejstříku pak není výslovně uvedeno, kdo za společnost jedná,“ zdůrazňuje advokát Jiří Černý.

Vymazání statutárních ředitelů z obchodního rejstříku měl podle Černého i další důsledky – například okamžitou deaktivaci přístupů statutárních ředitelů do datových schránek akciovek. Přitom členové správní rady zatím nemusí mít k dispozici nové přístupové údaje.

Se změnou stanov tak není radno otálet. Správní rada by měla co nejdříve svolat valnou hromadu, která schválí změny stanov, případně také zvolí nové členy správní rady.

Už je tu!

Projděte si, jaké novinky roku 2021 mohou ovlivnit vaše osobní finance a drobné podnikání.

Nový rok ve vaší peněžence. Velký přehled změn

Veronika Hejná

 Další články autora.

Srovnávat se vyplatí

Srovnávat se vyplatí

Kalkulátor.cz je srovnávač, který lidem šetří peníze ve světě energií, pojištění a financí. My počítáme, vy šetříte.

Sdílejte článek, než ho smažem

Líbil se vám článek?

+51
AnoNe
Vstoupit do diskuze
V diskuzi je celkem 0 komentářů

Nejlevnější aplikace na trhu. Zpracujte si daňové přiznání pro fyzické osoby v roce 2024 v jednoduché online aplikaci. Pro naše čtenáře exkluzivní sleva 10 %.

DníHodinMinutVteřin
Slevový kód: PENIZE1O
Vyplnit přiznání

Pokud chcete řešit daně po staru, máme pro vás chytré formuláře.

A tohle už jste četli?

Nejčastější chyby v daňovém přiznání. Neděláte je taky?

19. 3. 2024 | Petr Kučera

Nejčastější chyby v daňovém přiznání. Neděláte je taky?

Jaké chyby v přiznání k dani z příjmů fyzických osob jsou nejčastější? Připravili jsme přehled podle zkušeností pracovníků finančních úřadů a ohlasů čtenářů.

Daňové přiznání musí podat nejen podnikatelé. Limit se zvedl

5. 3. 2024 | redakce Peníze.CZ, Petr Kučera

Daňové přiznání musí podat nejen podnikatelé. Limit se zvedl

Kdo musí podat daňové přiznání? Z jakých příjmů se platí daň? Kdy musí vyplnit přiznání i zaměstnanec a kdy se mu to vyplatí, přestože to není jeho povinnost? Tady je přehled.

Změny v daňovém přiznání. Na co si dát letos pozor?

26. 2. 2024 | Petr Kučera

Změny v daňovém přiznání. Na co si dát letos pozor?

Které novinky se týkají už příjmů za rok 2023 a které se naplno projeví až za rok? Jedinou zásadnější změnou v aktuálním daňovém přiznání je zvýšení limitu, od něhož vzniká povinnost... celý článek

Daňové slevy. Tohle všechno vám může ušetřit peníze

19. 2. 2024 | Petr Kučera

Daňové slevy. Tohle všechno vám může ušetřit peníze

Jaké slevy můžete využít v daňovém přiznání za rok 2023? Kolik dělá základní sleva na poplatníka nebo na dítě? Tady je aktuální návod.

Kdo teď dostane ošetřovné? Přehled a kalkulačka pro rok 2024

12. 2. 2024 | Gabriel Pleska | 2 komentáře

Kdo teď dostane ošetřovné? Přehled a kalkulačka pro rok 2024

Ošetřovné dostává člověk, který se musí starat o někoho jiného, takže nemůže vydělávat. Kdo na něj má nárok a jaké jsou podmínky? Tady je přehled pro rok 2024.

Partners Financial Services