Zdroj: Shutterstock
Začátek letošního roku přinesl změnu ohledně „monistických“ akciových společností. Tedy těch, které namísto představenstva a dozorčí rady měly za statutára takzvaného statutárního ředitele a jako dozorčí orgán správní radu.
Namísto statutárního ředitele – tento institut novela zrušila – bude správní rada napříště jak statutárním, tak kontrolním orgánem. Na aktualizaci stanov mají tyto akciovky čas sice až do 1. ledna 2022, otálení se změnou však řadě z nich může způsobit problémy už dnes.
Pokud byl někdo zapsán jako statutární ředitel monistické akciovky, přímo ze zákona mu funkce zanikla a o půlnoci z 31. prosince na 1. ledna přestal být statutárním zástupcem. Člověka s touto funkcí už v obchodním rejstříku nenajdete. Jeho působnost přešla na správní radu.
Novela zákona o obchodních korporacích vychází z logické úvahy: namísto dvou orgánů jako v dualistickém systému (představenstvo a dozorčí rada) mají monistické akciovky pouze jeden orgán. Zákonodárci však při schvalování novely nestanovili akciovkám žádné přechodné období, aby vyřešily personální otázky a řádné předání agendy. Rok mají na uvedení stanov do souladu se skutečností.
Podle Pavla Strnada z advokátní kanceláře Polverini Strnad se teď řada společností o zrušení dozvídá až zpětně. „Pro tyto firmy i jejich obchodní partnery to znamená velikou právní nejistotu a nemalé náklady s tím, aby to co nejdříve bylo napraveno,“ konstatuje Strnad.
Změna se dotkla přibližně sedmi tisíc akciovek. Ty teď budou muset zaplatit za služby advokátů a notářů a další náklady, které budou souviset se svoláváním valných hromad.
Správní rada je podle zákona tříčlenná. Ve stanovách však je možné zakotvit, že bude mít pouze jednoho člena. Tato osoba má potom v rukou jak obchodní vedení, tak i kontrolní a dozorovou činnost.
Od začátku roku platí přísnější pravidla pro odpovědnost statutárních zástupců za úpadek firmy. Nová „žaloba na doplnění pasiv“ umožní věřitelům, aby po nich požadovali zaplacení rozdílu mezi dluhy a hodnotou firmy.
„Jednočlenná správní rada může být pro akcionáře zajímavá též zejména z hlediska ekonomického, kdy k zajištění chodu společnosti postačí jeden její člen. Naopak v akciové společnosti s dualistickou strukturou stále musí být alespoň jeden člen představenstva a jeden člen dozorčí rady,“ říká advokát Jiří Černý z poradenské skupiny SAMAK. Úspory to tedy přinese především menším společnostem – především (ale nejen) těm, které mají pouze jediného akcionáře.
Členem jednočlenné správní rady může být i právnická osoba. „Ta bude muset zmocnit fyzickou osobu, která musí být do tří měsíců zapsána do obchodního rejstříku, jinak její funkce zaniká,“ vysvětluje advokát Ladislav Drha.
Tento zmocněnec může, ale nemusí být statutárem oné právnické osoby – člena jednočlenné správní rady. „Dává to prostor k úvaze, jestli má vůbec smysl zapisovat jako statutára právnickou osobu, protože fyzická osoba – zástupce – odpovídá společně a nerozdílně s právnickou osobou, zapisuje se do rejstříku, takže ta hlavní výhoda absence přímo zodpovědné fyzické osoby zanikla,“ míní Drha.
Ministerstvo spravedlnosti v původním návrhu novely počítalo s omezením jednočlenných správních rad pouze pro společnosti s jedním akcionářem. Tuto podmínku však nakonec odstranili politici firmou pozměňovacího návrhu.
„Neurčí-li stanovy jinak, má správní rada tři členy. U jiných subjektů ale může být odlišná úprava – například banky mají zvláštní pravidla,“ dodává Drha.
Přestože firmy mají na změnu stanov čas až do počátku roku 2022, experti jim doporučují, aby tak učinily co nejdříve – jestli už stanovy neupravily loni.
„Od 1. ledna 2021 již není statutární ředitel uveden v obchodním rejstříku. Takový nesoulad může být matoucí a může vznášet nejistotu do obchodního styku, zejména pokud je správní rada vícečlenná či pokud bývalý statutární ředitel ani členem správní rady není. V obchodním rejstříku pak není výslovně uvedeno, kdo za společnost jedná,“ zdůrazňuje advokát Jiří Černý.
Vymazání statutárních ředitelů z obchodního rejstříku měl podle Černého i další důsledky – například okamžitou deaktivaci přístupů statutárních ředitelů do datových schránek akciovek. Přitom členové správní rady zatím nemusí mít k dispozici nové přístupové údaje.
Se změnou stanov tak není radno otálet. Správní rada by měla co nejdříve svolat valnou hromadu, která schválí změny stanov, případně také zvolí nové členy správní rady.
Projděte si, jaké novinky roku 2021 mohou ovlivnit vaše osobní finance a drobné podnikání.
Sdílejte článek, než ho smažem
