Budíček! Když do úterý nezměníte listiny, můžou vám zrušit firmu i družstvo

Zákon o obchodních korporacích, který nabyl účinnosti prvního ledna 2014 a zčásti nahradil obchodní zákoník, leckomu přinesl nové povinnosti. Dřív než se jim podíváme na zoubek, je ale dobré připomenout, že by pro nikoho neměly být úplně šokujícím překvapením:  Poslanecká sněmovna schválila zákon 16. prosince 2011, Senát 25. ledna 2012 a prezident republiky ho podepsal 20. února téhož roku – tedy téměř dva roky před jeho účinností. Obchodní korporace navíc dostaly dalšího půl roku (od nabytí účinnosti, tedy od letošního prvního ledna) na to, aby povinnosti, které jim nový zákon ukládá, splnily. V úterý čas vyprší. Listiny přitom do tohoto data nestačí pouze upravit, je třeba je také doručit do sbírky listin, tedy příslušnému rejstříkovému soudu.

Kdo má poplach a kdo má ještě čas

Spolky, nadace, ústavy či společenství vlastníků jednotek musí změnit stanovy do tří let od účinnosti nového zákona, čili do 1. ledna 2017. Veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti, společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti či družstva mají čas jen do konce června 2014, respektive do prvního července.

Scházejí notáři

Řada požadovaných změn v listinách akciových společností a družstev se neobejde bez notářského zápisu. Jenže notáři jsou přehlcení. Nemají šanci na poslední chvíli vyhovět všem. Nehledě k tomu, že čelí velké přesilovce: notářských úřadů máme něco přes čtyři sta, jen bytových družstev okolo deseti tisíc.

Lépe jsou na tom společnosti s ručením omezeným – ty totiž nemusí nutně provádět změny v zakladatelských dokumentech v takovém rozsahu, aby je před vložením do příslušného rejstříku musel stvrdit notář.

Akciové společnosti a družstva se bez notáře neobejdou.  Nejprekérnější je aktuálně situace družstev. S úpravou stanov totiž musí souhlasit sto procent členů – a to podle nejpřísnějšího výkladu zákona znamená, že se musí členské schůze osobně zúčastnit (což osvědčí notář) nebo musí souhlas vyjádřit písemně, s ověřeným podpisem. Pro družstva čítající tisíce členů (a taková existujou) to představuje téměř nesplnitelnou podmínku. Ostatně problém to může být i pro družstva docela malá: stačí jeden nemocný člen, člen pobývající dlouhodobě v zahraničí, kverulant nebo prostě člen nedohledatelný. Možná to tak přísné není, jenže kdo ví? – sami notáři údajně nejsou ve výkladu zákonné podmínky jednotní. A judikatura zatím neexistuje.

Podle odborníků zatím potřebné změny neprovedla velká část družstev ani firem. Dle odhadů nestihne do konce června upravit listiny až třicet procent obchodních společností. Další čtvrtina podniků věc zatím podle zprávy ČTK z minulého týdne vůbec nezačala řešit.

Mluviti zlato!

Za dobré slovo knížku

Minulý týden jsme v rubrice Co si o tom myslíte? tak trochu pochybovačně zvedali obočí nad vyhlášením další války proti švarcsystému. Posledně to totiž tak nějak nedopadlo:

• Drábek se švarcsystémem prohrál KO. Teď ho vyzvou Babiš a Marksová

Cosi nám říká, že to taky snadno může dopadnout, jak říká náš čtenář V. Mlich: „Dopadne to stejně jako u ‚malého rozsahu‘ a dohod: Když nařídili, že u jednoho subjektu se poměry musí sčítat, tak se prostě vytvořilo více subjektů a dohody se uzavřely s nimi. Stejně tak „pan Švarc“ vytvoří další subjekt a OSVČ bude pár měsíců fakturovat tam. Další kolo bude zkoumání vlastnických struktur, to znamená další pracovní místa pro úředníky placené z našich daní. Až se nakonec dodaníme k prosperitě.“ Za tenhle příspěvek do diskuze bychom panu Mlichovi rádi poslali knížku.

Sami to doma nezkoušejte!

Odborníci varují, aby firmy a družstva v panice nestahovaly vzory nových listin z internetu, ale důkladně je konzultovali s právníky a nechali si od nich návrh nových stanov vypracovat. Část změn má jen formální charakter – název družstva například musí nově obsahovat označení, že se jedná o družstvo. Jiné jsou zásadnější. Jde o takzvané donucující normy, jež musí být nastaveny pro všechny právnické osoby stejně, aby byli chráněni společníci a třetí osoby, které se společností vstupují do kontaktu, třeba s ní obchodují.

Týká se to například povinnosti péče řádného hospodáře členů orgánů právnických osob, včetně odpovědnosti za způsobení úpadku. Nebo třeba nezbytných, zákonem stanovených orgánů právnických osob, názvů jejich forem či způsobů jednání za právnické osoby. Upravit se musí také podmínky odměňování za členství v orgánech společností.

Akciovým společnostem a bytovým družstvům nový zákon kromě jiného nařizuje také zřídit si webové stránky a určité informace na nich povinně uveřejňovat. Obdobně to platí pro eseróčka, která již web mají.

S křížkem po funuse?

Před pár dny, týden před koncem lhůty, se do problému vložila Hospodářská komora. Její šéf, Vladimír Dlouhý, prý bude jednat s ministryní spravedlnosti Helenou Válkovou o zmírnění postihů pro společnosti, které nové povinnosti nestihnou vyhovět. Prosazovat chce také prodloužení zákonné lhůty na přizpůsobení listin až na pět let. I když je nad slunce jasné, že do příštího týdne se zákon změnit nestihne.

Laickému oku se zdá, že času bylo habaděj – dva roky plus šest měsíců k dobru. Realita však ukazuje, že to českým podnikatelům, ani družstevníkům nebylo dost. Že se probudili na poslední chvíli. Co si o tom myslíte? Kde se stala chyba?

Dnes nás samozřejmě ze všeho nejvíc zajímají komentáře těch, kteří vše zakoušejí na vlastní kůži a s novými povinnostmi se museli (nebo teprve musejí) popasovat. Rádi si ale přečteme také názory a postřehy ostatních. Ten nejzajímavější jako obvykle odměníme knížkou. Tak nám nezapomeňte nechat mail, ať se můžeme dohodnout, kam ji zaslat.

Partner rubriky

Partnerem rubriky Co si o tom myslíte? je nakladatelství Grada. Z jeho nabídky by vás mohla zaujmout třeba řada věnovaná právní revoluci – novému občanskému zákoníku.

Srovnávat se vyplatí

Kalkulátor.cz je srovnávač, který lidem šetří peníze ve světě energií, pojištění a financí. My počítáme, vy šetříte.

Porovnat nabídky dodavatelů

Sdílejte článek, než ho smažem