Doposud obecně platilo, že každý může vést jednání o uzavření smlouvy, aniž odpovídal za výsledek, tedy zda bude smlouva uzavřena, či nikoli. Nový občanský zákoník hovoří jinak: „Dospějí-li však strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž pro to má spravedlivý důvod.“ Tímto ustanovením je v novém občanském zákoníku zakotvena takzvaná předsmluvní odpovědnost. Jedná se o odpovědnost, která v doposud platné právní úpravě zakotvena nebyla, bylo ji možné dovozovat pouze na základě judikatury, tedy dřívějších rozhodnutí soudů v obdobných případech (ovšem judikatura v našem právním systému neznamená závazek, nejde o precedens, jak ho známe z anglosaského pojetí práva). Podstatou této odpovědnosti je povinnost strany, která ukončí jednání o uzavření smlouvy, nahradit druhé straně škodu, která jí v souvislosti s očekáváním uzavření smlouvy vznikla. A to až do rozsahu odpovídajícího ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech.
Méně papíru, víc rizika a odpovědnosti
Nový občanský zákoník zavádí změnu v procesu uzavírání smluv. Týká se přijetí nabídky na uzavření smlouvy. Stávající právní úprava jasně určuje, že pokud strana B po doručení návrhu na uzavření smlouvy zašle straně A (tedy té, která s nabídkou přišla) zpět původní návrh ovšem v pozměněném znění, nejedná se o přijetí návrhu, ale o návrh nový. Tuto koncepci nový občanský zákoník opouští. Od chvíle, kdy nový zákoník nabude účinnosti, platí, že když strana B zašle straně A zpět návrh, který podstatně nemění podmínky původní nabídky, jedná se o přijetí nabídky, a nikoliv o nabídku novou. Pokud navrhované znění není bez zbytečného odkladu odmítnuto, jedná se o platně uzavřenou smlouvu, v pozměněném znění, i pokud strana A nesouhlasí s uvedenou změnou. Přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou je možné předem vyloučit, pouze pokud je to uvedeno už v nabídce nebo jiným způsobem, který nevzbuzuje pochybnost. V opačném případě riskujete uzavření smlouvy ve znění, které jste v plném rozsahu neodsouhlasili.
Hlídejte si poštu, třeba je v ní obchodní potvrzovací dopis
Dále se pozastavíme nad otázkou formy smlouvy dle nového občanského zákoníku. Obecně je uplatňován princip bezformálnosti smluv. Pokud není zákonem nebo jednou ze stran vyžadována písemná forma, postačí pro platnost smlouvy forma ústní. V této souvislosti nový občanský zákoník zavádí zcela nový institut – obchodní potvrzovací dopis. Tento institut je využitelný v situacích, kdy je mezi podnikateli ujednána smlouva pouze ústně a následně se kterákoli ze stran rozhodne potvrdit straně druhé obsah ujednání v písemné formě, tedy obchodním potvrzovacím dopisem. V této souvislosti se uplatní právní domněnka, že pokud strana zasílá obchodní potvrzovací dopis „v přesvědčení, že její potvrzení zachycuje obsah smlouvy věrně, platí smlouva za uzavřenou s obsahem uvedeným v potvrzení, i když vykazuje odchylky od skutečně ujednaného obsahu smlouvy“. Pro tyto odchylky nový občanský zákoník stanovuje určitá omezení – musí být pouze nepodstatného charakteru a takové, aby je rozumný podnikatel ještě schválil. V případě, že obchodní potvrzovací dopis přijde na adresu vaší společnosti, je nezbytné na něj ihned reagovat a případné odlišné znění odmítnout. V opačném případě se firma opět vystavuje riziku, že uzavře smlouvu, jejíž znění neodsouhlasila. Případné spory by bylo nutné následně řešit soudní cestou. Proto je nezbytné klást důraz na prevenci a nastavení vnitřních postupů společnosti, aby se předešlo situaci, kdy se obchodní potvrzovací dopis nedostane do příslušných rukou včas a nebude možné odmítnout znění, se kterým podnikatel nesouhlasí.
V této souvislosti je nutné přizpůsobit zmíněné dokumenty a nastavit vnitřní procesy společnosti natolik spolehlivě, aby nedošlo k nastíněným negativním důsledkům.
Sdílejte článek, než ho smažem