Používáte nástroj pro blokování reklamy. Pokud nám chcete pomoci, vypněte si blokování reklamy na našem webu. Zde najdete jednoduchý návod. Děkujeme.

Začínáme podnikat: Zakládáme společnost s ručením omezeným

| rubrika: Jak na to | 12. 12. 2011
Kdo se nechce spolehnout na služby specialisty a nekoupí již existující firmu nebo si ji nenechá založit na míru, může ji založit sám. Ukážeme vám, že to není nic složitého. Stačí jen dodržet postup, v němž na sebe jednotlivé kroky navazují, a věnovat celému procesu čas. I když od doby, co je firma založena, až do okamžiku, kdy vznikne (o tom, jaký je v tom rozdíl, si přečtěte níž), uběhne několik týdnů, většinu času se naštěstí nebudete muset věnovat administrativě. Podstatnou část této doby zaberou lhůty, které mají jednotlivé úřady na to, aby se vyjádřily nebo vystavily potřebná potvrzení.
Začínáme podnikat: Zakládáme společnost s ručením omezeným

Aktualizováno pro rok 2013

Postup zakládání je daný zákonem, stejně jako veškeré povinné náležitosti dokumentů, které během procesu spatří světlo světa, aby vzápětí zmizely ve složkách mezi ostatními písemnostmi jak na všemožných úřadech, tak u vás v kanceláři. Některé z nich sem tam oprášíte, ale pokud se nebude dít nic výjimečného, jako je hádka se společníky nebo příprava na prodej firmy, většinu času je nebudete potřebovat.

Sepsání společenské smlouvy

Většinou jen jednou nastupujeme do první třídy, zhruba dvakrát až třikrát se ženíme či vdáváme a v mnoha případech jen jednou zakládáme firmu. Všechno jsou to akty poměrně slavnostní. Výročí firmy však můžete slavit, pokud jste ten typ, dvakrát ročně. Společnost s ručením omezeným je založena okamžikem sepsání společenské smlouvy. Zákon ovšem zná ještě termín vznik právnické osoby – tím se rozumí den zapsání společnosti do obchodního rejstříku. A k tomu dojde později.

Společenskou smlouvu zakladatelé uzavírají formou notářského zápisu. Aktu se nemusí účastnit osobně, stačí případné vyslance vybavit plnou mocí. Má-li firma jediného zakladatele, i ten musí k notáři, kde sepíše tzv. zakladatelskou listinu. Úkonu se není třeba bát, bolí to méně než u zubaře a na rozdíl od dentistů, kteří se potýkají se zubními chrupy toliko originálními, mají notáři vzor společenských smluv, do kterých doplní jen sjednané náležitosti – to jsou ty, které jsou zákonem povinně stanovené (např. obsah společenské smlouvy či zakladatelské listiny) a odlišují firmu od ostatních. Zbytek jsou v podstatě jen náležitosti, které jsou většinou převzaty ze zákona):

  • název firmy a její sídlo;
  • uvedení společníků (jména a bydliště fyzických osob a názvy a sídla osob právnických);
  • předmět podnikání;
  • výše základního kapitálu (minimálně 200 tisíc Kč) a výše vkladu ke dni založení včetně způsobu (vklady peněžité a nepeněžité, forma složení) a lhůty splácení vkladu;
  • jména a bydliště prvních jednatelů a způsob, jakým jménem společnosti jednají (každý samostatně, všichni dohromady, alespoň dva apod.);
  • určení správce vkladu;
  • pokud se zřizuje dozorčí rada, i jména a bydliště jejích prvních členů.

Název firmy

Rejstříkový soud společnost do rejstříku nezapíše, pokud její název není jednoznačný (v písemné i zvukové podobě). Volte proto název, který vás jasně identifikuje. Má to i praktické důvody – jistě byste nechtěli být spojováni s podvodnou akciovkou Vomáčka a Kečup, a tak nezvolíte pro svou firmu jméno Kečup a Vomáčka (takový zápis by nicméně projít měl, protože se jedná o název jiný).

Součástí obchodního jména je dovětek označující právní formu. V případě společnosti s ručením omezeným může jít jak o plný zápis (společnost s ručením omezeným), tak o jednu ze dvou uznávaných zkratek (spol. s r. o., s. r. o.). Různé varianty pro jednu společnost ale soud nevezme v úvahu.

Soudu nemusí stačit, když se název vaší firmy a jakékoli jiné společnosti bude lišit v jednom nebo dvou písmenech. Pro jistotu si proto před tím, než budete podepisovat společenskou smlouvu, projděte nejen obchodní rejstřík, ale také databázi internetových domén.

Společenská smlouva může stanovit některé vztahy, které standardně definuje zákon, odlišně. Například může rozdělit obchodní podíly (podíly na zisku společnosti) jinak, než jak vyplývá z poměru základních vkladů složených jednotlivými společníky, pokud k tomu existuje opodstatnění. Domluví-li se například zakladatelé na tom, že jeden z nich je lempl, a druhý naopak hodlá ve prospěch firmy vypustit duši, mohou podíly náležitě upravit – a je na nich, zda ve prospěch lempla, nebo naopak. Stanovení podmínek záleží ryze na jejich dohodě. Ve smlouvě lze také určit rychlejší tvorbu rezervního zisku, než jakou ukládá obchodní zákoník.

Smlouva samozřejmě musí obsahovat i další údaje, jako je datum, hlavička a podobně, ale vzhledem k dohledu notáře, který ji připraví a opatří ji svým razítkem, není třeba se bát, že na něco zapomenete.

Uzavření společenské smlouvy vás u notáře vyjde standardně na 4000 až 6000 Kč (záleží na rozsahu dokladů, které mají jednotliví notáři připravené jako vzory). S dalšími cca 2000 Kč je třeba počítat, pokud budete chtít od notáře odejít i s dalšími dokumenty, jež budete potřebovat pro vznik společnosti – návrh na zápis do obchodního rejstříku, čestné prohlášení jednatelů, že splňují zákonné podmínky pro ustavení do funkce statutárního zástupce a že s ním souhlasí, a jejich podpisové vzory.

Schůzkou u notáře máte za sebou zakládající valnou hromadu. Rozhodně se nebojte, že své společníky-spoluzakladatele už nikdy neuvidíte, zákon vám nařizuje „hromadně se válet“ minimálně jednou ročně kvůli schválení účetní závěrky. Frekvenci valných hromad si ale ve společenské smlouvě také můžete zkrátit.

Obchodní rejstřík pro iPhone, i Pad i Android
I Symbian

Všechny firmy strčíte do kapsy. Aplikace Obchodní rejstřík, kterou připravily Peníze.cz společně s firmou Onmeco, umožňuje rychlé a intuitivní vyhledávání mezi firmami i osobami: stačí zadat IČO, název firmy nebo jméno „hledané osoby“. O vše ostatní se již postará náš Obchodní rejstřík. Výpis, který aplikace poskytuje, obsahuje tytéž údaje, jež najdete na portálu Justice.cz.

Aplikaci, vyvinutou pro Peníze.cz společností Onmeco, si můžete stáhnout zde:

Aplikace Obchodní rejstřík

Složení základních vkladů

Druhým krokem, který je třeba provést, je složení vkladů jednotlivými společníky. A protože peníze nebo věci nemohou jen tak povlávat, už ve společenské smlouvě si zakladatelé určují, kdo bude tzv. správcem vkladů. Ten za ně potom odpovídá – po vzniku společnosti musí jak peněžité, tak nepeněžité vklady přejít do majetku společnosti. A odpovídá také za to, že peněžité vklady budou složeny na speciální zakladatelský účet.

Ideální případ je, když jsou všechny vklady peněžité. S penězi se jednak skvěle manipuluje, jednak jsou dobře skladovatelné (minimální vklad nutný při založení firmy ve výši sto tisíc se vejde do průměrné peněženky) a také známe jen málo osob, které je kdy odmítly, když je jimi chcete motivovat k odvedení nějaké služby nebo postoupení výrobku.

Peněžité vklady musí být vloženy na speciální účet, který vám pro tyto účely zřídí jakákoli banka. S tou je třeba nejprve uzavřít smlouvu o zřízení účtu a banka následně vystaví potvrzení o tom, že vklad byl složen. Potvrzení je nezbytnou součástí dokumentů, kterými je třeba založení společnosti doložit rejstříkovému soudu.

Pokud se některý ze společníků bude na podnikání s. r. o. podílet nepeněžitým vkladem, je třeba ještě před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku nechat nepeněžité vklady ohodnotit nezávislým znalcem. Ten musí být nezávislý na společnosti, takže ho jmenuje soud. Soud o jmenování rozhodne na základě návrhu podaného zakladateli společnosti, ve kterém mohou společníci navrhnout také konkrétního znalce – soud se ale jejich návrhem nemusí řídit.

Pokud se zakladatelé dohodnou, mohou složit celé vklady nebo jejich část jako vklady nepeněžité, vždy ale musí jít o předměty, které firma využije k podnikání. Zatímco z peněžitých vkladů stačí splatit do vzniku společnosti jen polovinu, nepeněžité vklady musí být splaceny celé. A mají ještě jednu velkou nevýhodu – musí být oceněny znalcem. Náklady na posudek jdou na vrub firmy, bude to tedy kromě nákladů na notáře další z výdajů vynaložených na začátku podnikání, a kromě toho nějakou dobu potrvá, než budete mít v ruce papíry od znalce s kulatým razítkem.

Zvláštním případem jsou eseróčka zakládaná jediným majitelem. Ta musí mít splacený celý základní kapitál před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku, a to i tehdy, jde-li o vklad výhradně peněžitý.

Živnostenské oprávnění

Vaše další kroky budou směřovat na živnostenský úřad. Bez živnostenského oprávnění se podnikat nedá. Dnes jde o dokument nevýpravný a nevzhledný, protože se nevydávají z dřívějška známé živnostenské listy, ale jen výpisy ze živnostenského rejstříku, ale na druhou stranu jde o ryze pragmatickou věc, takže netřeba tesknit po časech, kdy jste se nemuseli stydět živnostenský list zarámovat.

Živnostenskému oprávnění a jeho získání se budeme podrobněji věnovat v následující kapitole, protože se jedná o krok společný jak právnické, tak fyzické osobě – a možná se vám zdá, že jsme na osoby samostatně výdělečně činné zapomněli. Řekneme si, jaký je rozdíl mezi jednotlivými typy živností a také si představíme slovo koncese, které živnostenský zákon začátkem 90. let oživil ze socialistického zapomnění.

Živnostenský rejstřík vydá živnostenské oprávnění na základě společenské smlouvy (zakladatelské listiny), dokladu prokazujícího právo využívat prostory, ve kterých se nachází sídlo (nájemní smlouvy, souhlasu vlastníka nemovitosti apod.), a ohlášení v případě ohlašovacích (volných, řemeslných a vázaných) živností nebo žádosti o koncesi v případě živností koncesovaných. Také o tom bude ještě řeč. Oprávnění k provozování živnosti ale nevzniká hned nebo vystavením výpisu z živnostenského rejstříku, ale dnem zápisu do obchodního rejstříku. Liknaví zakladatelé společností by měli vědět, že pokud nebude návrh na zápis podán do 90 dnů od doručení živnostenského oprávnění nebo pokud nebude firma do rejstříku zapsána, živnostenské oprávnění zanikne pro nesplnění podmínek.

Při získávání živnostenského oprávnění se nemusíte omezovat jen na živnostenský úřad v obvodu svého sídla, ohlášení či žádost je možné podat na některém z 227 obecních úřadů či živnostenských odborů městských úřadů, které fungují jako centrální registrační místa. Při ohlášení nebo podání žádosti zaplatíte správní poplatek 1 000 Kč bez ohledu na to, v kolika živnostech chcete podnikat, pokud bude zápis do živnostenského rejstříku proveden na základě jednoho podání.

Absurdita roku

Povinnost předkládat rejstříkovému soudu výpis z trestního rejstříku jednatelů a členů dozorčích rad, když si je mohou stáhnout z internetu, byla v roce 2011 ve stejnojmenné anketě zvolena absurditou roku. V první polovině roku následujícího měla tuto situaci změnit novela vyhlášky, která měla povinnost přenést ze zakladatelů na soudy. Dodnes se ale setkáte s tím, že notáři výpis z rejstříku trestů vyhotovují jako standardní součást příloh k návrhu na zápis. Zvyklosti jednotlivých soudních úředníků, kteří se zápisy zabývají, jsou totiž jako železná košile.

Rejstříkové soudy

Příslušnost rejstříkových soudů se určuje podle sídla právnické osoby. Podle toho, ve kterém kraji společnost sídlí, pak zasílají zakladatelé návrh na zápis do obchodního rejstříku některému ze sedmi pověřených soudů:

  • Městskému soudu v Praze (Hlavní město Praha a Středočeský kraj),
  • Krajskému soudu v Českých Budějovicích (Jihočeský kraj),
  • Krajskému soudu v Plzni (Západočeský kraj, Karlovarský kraj),
  • Krajskému soudu v Ústí nad Labem (Ústecký kraj, Liberecký kraj),
  • Krajskému soudu v Hradci Králové (Královéhradecký kraj, Pardubický kraj),
  • Krajskému soudu v Brně (Jihomoravský kraj, Kraj Vysočina, Zlínský kraj),
  • Krajskému soudu v Ostravě (Moravskoslezský kraj, Olomoucký kraj)

Zápis do obchodního rejstříku

Máte-li pohromadě všechny výše uvedené náležitosti, nic vám nebrání v tom, abyste pro vznik společnosti udělali to poslední – podali k místně příslušnému (krajskému) soudu návrh na zápis do obchodního rejstříku. Ten podávají všichni jednatelé svým jménem, nikoli jménem společnosti a pravost jejich podpisů musí být úředně ověřena. Je tedy praktické podepsat návrh už u notáře, ušetříte si tím další cestu na úřad, ale pokud návrh připraví notář, bude to stát 1000 korun.

Samotný návrh je relativně jednoduchý. Je předepsaný (formulář lze stáhnout na stránkách Ministerstva spravedlnosti) a návod k jeho vyplnění vás provede intuitivním zapsáním všeho, co chce soud vědět. Aby nebyl život jednoduchý, a život podnikatele zvlášť, je třeba k němu ale přiložit i přílohy:

  • doklady o založení (společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu);
  • výpis z živnostenského rejstříku;
  • doklady o splacení vkladu (prohlášení správce vkladu, potvrzení banky, znalecké posudky v případě nepeněžitých vkladů);
  • doklady o sídle (prohlášení vlastníka prostor o souhlasu s jejich užíváním nebo nájemní smlouva a výpis z katastru nemovitostí dokládající vlastnictví);
  • čestná prohlášení jednatelů (souhlasy s výkonem funkce, a čestná prohlášení s úředně ověřenými podpisy, že jsou způsobilí k právním úkonům, splňují podmínky provozování živnosti podle § 6 živnostenského zákona a nenastala u nich skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti dle § 8, a splňují podmínky podle § 38l obchodního zákoníku) a další doklady týkající se jednatelů (výpisy z rejstříku trestů, které nesmí být starší než 3 měsíce);
  • doklady o členech dozorčí rady, byla-li zřízena (jedná se o stejné dokumenty jako v případě jednatelů);
  • souhlasy manželů/manželek společníků s použitím majetku ve společném jmění k podnikání, pokud se jedná o první takové použití majetku;
  • doklady, které se vkládají do sbírky listin, ve formátu PDF (společenskou smlouvu/zakladatelskou listinu, podpisové vzory jednatelů),
  • souhlas společníků se zápisem do obchodního rejstříku s úředně ověřenými podpisy.

Poplatek za zápis firmy do rejstříku je šest tisíc korun (novelou zákona o soudních poplatcích účinnou od 1. září 2011 došlo ke zvýšení o pětinu; akciové společnosti jsou na tom ale hůř, tam došlo ke zvýšení z pěti na dvanáct tisíc) a zaplatit ho lze buď prostřednictvím kolků, nebo bezhotovostním převodem na účet soudu.

Soud na základě poskytnutých údajů a po zhodnocení všech náležitostí vydá rozhodnutí o zápisu společnosti do obchodního rejstříku. Musí tak učinit ve lhůtě pěti pracovních dní – do ní se nezapočítává den, kdy byl návrh podán. Pokud budou některé dokumenty chybět nebo nebudou splňovat stanovené podmínky, soud společnost nezapíše a vyzve vás k doplnění. Jestliže firma nebude zapsána v zákonné lhůtě, začíná běžet takzvaná fikce (není to science-fiction, ale na společnost se pohlíží, jako by byla do rejstříku zapsána) a soud má na zápis dva dny. V návrhu na zápis lze určit také konkrétní datum v blízké i daleké budoucnosti, pokud chcete, aby společnost vznikla později.

Rozhodnutí o zápisu do rejstříku musí soud doručit všem zúčastněným, tedy osobám, které podaly návrh. Teprve po 15 dnech ale rozhodnutí nabyde právní platnost – po tu dobu máte možnost podat proti zápisu námitky. Lhůta běží až od okamžiku, kdy rozhodnutí převezme poslední z těch, komu bylo doručeno.

Využít datum konkrétního zápisu do obchodního rejstříku může být kvůli lhůtám, které často není možné uspíšit ani ovlivnit začátek jejich průběhu, praktické ve chvíli, kdy ve společnosti provádíte nějakou změnu. Vzhledem k tomu, že všechny listiny, které firma vystavuje, musí být opatřeny aktuálně platnými údaji, nelze spoléhat na to, co je v obchodním rejstříku aktuálně zapsáno. Soudy totiž obvykle dané lhůty nedodržují a k zápisům dochází až později, než ukládá zákon, ovšem se zpětnou platností ke dni, kdy skončila lhůta pro nabytí právní platnosti.

Anketa

Máte živnost?

Začátek povinností

S datem zápisu vám nastávají mnohé povinnosti – od tohoto dne je třeba vést (podvojné) účetnictví a začínají vám běžet lhůty pro registraci u dalších úřadů. Pokud přijímáte zaměstnance, do 8 dnů je nutné nahlásit se u správy sociálního zabezpečení a u zdravotních pojišťoven a do 30 dnů u finančního úřadu k daním, které se vás týkají: daň z přidané hodnoty to hned na začátku být nemusí (povinnost registrovat se mají subjekty s obratem 1 milion za posledních 12 kalendářních měsíců), ale daň z příjmu to zcela jistě bude. Máte-li auto, bude se vás týkat také daň silniční, a pokud vyplácíte odměny členům statutárních orgánů nebo zaměstnáváte zaměstnance, jste povinni se registrovat k příslušným daním z příjmu fyzických osob.

Běhání si ale můžete ušetřit. U jednotlivých institucí je možné se přihlásit prostřednictvím živnostenského úřadu, kde vyřizujete živnost. Ty totiž fungují jako centrální registrační místa. Díky propojení jednotlivých úřadů lze všechny registrace vyřídit tady. Ale pozor, v praxi se osvědčilo registraci na jednotlivých úřadech ověřit – není úplně jisté, že pokud firmu na živnostenském úřadě zaregistrujete k dani z příjmů (nic jiného, co se týká finančního úřadu tu, ostatně ani neumějí), vaše registrace na berňák opravdu dojde. Kde se po cestě ztratí, nám známo není.

A až si nad sklenkou vína – ať už se společníky, s někým jiným, nebo o samotě – jednoho večera nad zprávou z rejstříkového soudu, že firma byla zapsána, s úlevou oddechnete, můžete se začít plně věnovat podnikání.

Znalecký posudek

Pokud se některý ze společníků bude na podnikání s. r. o. podílet nepeněžitým vkladem, je třeba ještě před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku nechat nepeněžité vklady ohodnotit nezávislým znalcem. Ten musí být nezávislý na společnosti, takže ho jmenuje soud. Soud o jmenování rozhodne na základě návrhu podaného zakladateli společnosti, ve kterém mohou společníci navrhnout také konkrétního znalce – soud se ale jejich návrhem nemusí řídit.

  • RSS
  • Kindle
  • Poslat e-mailem
  • Vytisknout

Líbil se vám článek?

+47
Ano
Ne

Diskuze

Žádný komentář nebyl vložen.

Naposledy navštívené

Články

Produkty a instituce

Kalkulačky

Poradna

Finanční subjekty

Nabídky práce

Obchodní rejstřík

Osoby v obchodním rejstříku

Části obce

Městské části

Obce

Okresy

Témata

Poměr důchodu ke mzdě, Úrokové riziko, Průměrný produkt výrobního faktoru, lukáš kovanda, zákon o elektronické evidenci tržeb, česká spořitelna, petr mach, start-up, mastercard world, certifikace, řidič z povolání, UniCredit Dow Jones, výdaje státu, Essox, příspěvek na provoz motorového vozidla, terminály, dopis investorům, feudalismus

3AK6239, 7A00010, 2SP0010, 6S52775, 6S75383

Přihlášení

Jméno

Nemáte registraci? Zaregistrujte se zde!

Všechny materiály © 2000 - 2016 Peníze.CZ a dodavatelé. Všechna práva vyhrazena.

ISSN 1213-2217. Doslovné ani částečné přebírání materiálů není povoleno bez uvedení zdroje a předchozího písemného svolení.
Peníze.CZ vydává společnost Partners media, s.r.o.
Člen SPIR - Sdružení pro internetovou reklamu. Člen SVIT - Sdružení vydavatelů internetových titulů při UVDT.

Při poskytování služeb nám pomáhají soubory cookie. Používáním našich služeb nám k tomu udělujete souhlas. Další informace.OK