Tajemné slovo greenmailing
3. 3. 2004 | Filip Otruba
Vydírání, nátlak, přitlačení ke zdi, slušný výdělek - i takové pojmy se objevují, pokud se stočí debata na greenmailing. Co vlastně tento termín znamená?
Greenmailing byl poprvé definován ve Spojených státech v osmdesátých letech 20. století. Autoři Brealey a Myers jej v knize Corporate Finance vysvětlili jako transakci, při které investor koupí akcie společností a začne vyhrožovat nepřátelským převzetím. Buď pouze slovně, nebo přímo učiní nabídku k odkupu všech akcií, aby je potom prodal zpět emitentovi, ovšem za vyšší cenu.
Zde je zřejmý základní rozdíl mezi chápáním greenmailingu ve Spojených státech a jeho pojetím ve střední Evropě. Americký greenmailer ohrožuje emitenta a znepříjemňuje život vedení společnosti, zatímco středoevropský greenmailer svou nepřátelskou aktivitu zaměřuje na majoritního akcionáře.
V praxi vypadá greenmailing následovně:
1. Investor-greenmailer v prvním kroku koupí akcie veřejně obchodované společnosti, a to za normální tržní ceny.
2. Vzápětí zveřejní greenmailer nabídku na odkup ostatních akcií za účelem převzetí atakované společnosti. Pokud společnost souhlasí, doporučí její management všem akcionářům, aby nabídku investora přijali a dochází ke klasickému přátelskému převzetí. V případě, že management nesouhlasí a začne se bránit, otevírá se pro navrhovatele prostor pro greenmailing.
3. Cílem greenmailera je přimět management společnosti, aby odkoupila jeho podíl, ovšem za cenu vyšší, než je aktuální tržní. Jde o tzv. greenmailovou platbu a její výše se podle amerických studií pohybuje okolo 18 % nad kupní cenou akcie.
Terčem takovýchto nepřátelských útoků se v první řadě stávají společnosti se špatným managementem, které generují nízkou návratnost kapitálu nebo nevyužívají plně svůj potenciál a aktiva. Cena jejich akcií je pak na burzách obchodována pod hodnotou vlastního jmění, popřípadě likvidační hodnotou firmy (a greenmailer může při ovládnutí společnosti vydělat i na její prosté likvidaci).
Druhou skupinou, na kterou se greenmaileři zaměřují, jsou efektivní společnosti, které vykazují vysokou návratnost kapitálu, avšak jejich management není ochotný vyplácet tyto peníze zpět akcionářům.
Také samotné greenmailery lze rozdělit do dvou skupin – na průmyslové a finanční:
1. Prvním typem greenmailerů jsou průmyslové společnosti, které chtějí expandovat. Greenmailingem se snaží buď eliminovat konkurenci nebo získávat společnosti svých dodavatelů či odběratelů. Jde tedy o vertikální expanzi, která je součástí dlouhodobých cílů podniku. Pokud místo ovládnutí společnosti získají pouze greenmailovou platbu, jde o neúspěch, protože jejich cílem bylo společnost převzít a integrovat ji do již existujícího byznysu.
2. Druhým typem jsou finanční investoři, kteří provozují tzv. finanční engineering. To znamená, že nově nabytou společnost zadluží, rozdělí, rozprodají po částech, popřípadě úplně zlikvidují. V těchto případech je pak greenmailing úspěchem, protože svého cíle, krátkodobého zvýšení hodnoty, dosáhli. Jejich metody ovšem (přestože jsou právně v pořádku) nemusí být vždy etické.
Přínosy a škody greenmailingu
Na napadenou společnost má greenmailing mnoho dopadů. Výplata greenmailové platby je určitým signálem pro trh, že je daná společnost podhodnocená. Může vést i k tomu, že si management ohrožené firmy uvědomí nebezpečí, které greenmaileři mohou představovat i v budoucnu a podnítí jej to ke snaze o větší efektivitu. Tím se z dlouhodobého hlediska zlepšuje řízení firmy. Za pozitivní přínos se dá považovat i setrvávající nezávislost firmy a také fakt, že greenmail podporuje konkurenci. Zabraňuje totiž příliš velké koncentraci v případě, že se konkurenční firmy snaží o vzájemné převzetí, což může mimo jiné vést ke zvyšování cen.
Na druhé straně greenmailing do jisté míry omezuje zefektivnění řízení firmy, neboť management se brání před investorem, který by jej po odkupu ostatních podílů s velkou pravděpodobností vyměnil. Tím se konzervuje jeho existující stav. Zároveň jde o preferování jedné skupiny akcionářů před druhou, greenmailer totiž dostane od společnosti nabídku k odkupu akcií za cenu, která je vyšší než tržní a již ostatní akcionáři nedostanou. Problémem je i skutečnost, že vedení prakticky vyhazuje peníze akcionářů, často bez jejich souhlasu, a tím ničí hodnotu jejich podílů.
Navíc kvůli často složitým jednáním s greenmailerem managementu nezbývá čas na samotné řízení společnosti, což se může negativně projevit i na výkonnosti firmy. Společnosti samozřejmě u zákazníků ani u zaměstnanců neprospívá negativní publicita spojená s greenmailingem. Platí také, že jeden úspěšný greenmailing může vyvolat další pokusy, a společnost se tak může ocitnout v nebezpečné spirále.
Být připraven
Některé společnosti ve Spojených státech se předem na greenmailery připravují a do představenstev raději jmenují nezávislé odborníky či zástupce vysokoškolské půdy než přímo členy managementu.
Management si navíc často nechává od akcionářů schválit, zda mu v případě hrozby nepřátelského převzetí povolí vyplacení greenmailové platby, pokud se tím společnost vyhne nepříjemným soudním procesům. Také mnozí investoři při vstupu do společnosti deklarují, zda by v případě vydírání s greenmailovou platbou souhlasili.
Americká legislativa, na rozdíl od české, pojem greenmail zná už více než čtvrt století. V osmdesátých letech americký Kongres dokonce odsouhlasil dodatečné zdanění greenmailové platby ve výši 50 %. Pokud se k této položce přičte ještě obvyklá daň z příjmu, může téměř 90 % z celého vyděračova výnosu skončit ve státní pokladně. V některých státech USA je naproti tomu greenmailing nelegální a společnosti mají zakázáno tuto platbu provádět.
Autor působí ve Všeobecné úverové bance.
Předneseno na semináři "Je greenmail v České republice neznámým pojmem? aneb Velké praktiky malých akcionářů".
Co si o greenmailingu, tak je chápán a provozován v zahraničí, myslíte vy? Souhlasíte s uvedenými přínosy a negativy greenmailingu?
Držíte se udržitelnosti?
Generali Česká pořádá soutěž SME EnterPRIZE, která oceňuje udržitelné podnikání. Přihlásit se můžete do 5. dubna.
Sdílejte článek, než ho smažem
Diskuze
Příspěvek s nejvíce kladnými hlasy
10. 3. 2004 7:03
Pane investore a proč furt měníte jméno. Vždyť tyto argumenty a tyto osoby jste v minulých dnech ostouzel minimálně pod čtyřmi jinými nicknames. Jste psychicky v pořádku nebo jste rozpolcená osobnost. A nebude to z toho lehce nabytého bohatství?
Zobrazit celé vláknoSkrýt celé vlákno
Příspěvek s nejvíce zápornými hlasy
8. 3. 2004 12:54, Pavel
ovšem že to není Charita, vy si myslíte, že Wendelová, Prouza a Otruba pořádali urážející seminář pro charitu ? Kdepak tihle povedení odborníci jdou tvrdě po penězích. Dokonce ani jednoho - Goldena či jiného investora - na seminář nepozvali, aby se mohli vyjádřit, zkrátka ostuda
Zobrazit celé vláknoSkrýt celé vlákno
V diskuzi je celkem (81 komentářů) příspěvků.