Primární emise akcií: chystáme prospekt

Prospekt je souborem všech informací, které investoři nezbytně potřebují k přesnému a správnému posouzení cenného papíru, majetku a závazků emitenta, jeho finanční situace, zisku a ztrát a vyhlídek budoucího vývoje. Konkrétní rozsah bude vždy záviset na typu vydávaných cenných papírů, na charakteru podnikání a způsobech financování činnosti emitenta. Minimální rozsah informací, které musí prospekt vždy obsahovat, je stanoven vyhláškou Ministerstva financí. Organizátor veřejného trhu může pro přijetí na svůj určitý trh požadovat, aby prospekt obsahoval i další údaje. Prospekt je určen nejširšímu okruhu investorů, čemuž odpovídá požadavek, aby prospekt byl zpracován v českém jazyce, srozumitelně a způsobem umožňujícím snadnou analýzu. Informace v prospektu však nesmí být příliš zjednodušeny, aby nedošlo ke zkreslení skutečnosti.

Kdy může být obsah "zúžen"

Na žádost emitenta může Komise povolit zúžení obsahu prospektu, tj. umožnit, aby v prospektu nebyly uváděny určité informace, ale to jen tehdy, jestliže se tím prospekt nestane klamavým. Vypuštěny mohou být jen údaje, které nemají podstatný vliv na posouzení emitenta a jím vydávaných cenných papírů (zejména na posouzení jeho majetkové a finanční situace a vyhlídek budoucího vývoje). Nebo informace, jejichž uveřejnění by bylo v rozporu s veřejným zájmem nebo by mohlo významně poškodit emitenta.
Od zúžení obsahu prospektu je třeba odlišit již zmíněný užší prospekt, jehož uveřejnění je postačující pro veřejnou nabídku, není následována žádostí o přijetí cenných papírů k obchodování na veřejném trhu, která není následována žádostí o přijetí cenných papírů k obchodování na veřejném trhu (již zmíněnou vyhláškou MF č. 82/2001 Sb. se stanoví minimální náležitosti prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru). Rovněž obsah užšího prospektu může být na základě povolení Komise dále zúžen, a to za stejných podmínek jako obsah "obyčejného" prospektu. Minimální náležitosti užšího prospektu stanoví již zmíněná vyhláška Ministerstva financí. Užší prospekt je možné zúžit také v případě veřejné nabídky, kdy nabízející není emitent, a to o údaje, ke kterým nemá nabízející přístup.
Jestliže nejsou některé údaje, které mají být v prospektu, známy v den schválení tohoto prospektu, Komise může prospekt schválit i bez těchto údajů, jestliže bude prospekt obsahovat informace o tom, jakým způsobem budou chybějící údaje určeny a doplněny. Do uveřejnění prospektu musí být chybějící údaje oznámeny Komisi a musí být uveřejněny stejným způsobem, jakým se uveřejňuje prospekt. V praxi se této výjimky používá zejména pro údaj o emisním kurzu, neboť ten je možné stanovit až po zjištění zájmu investorů o nabízené cenné papíry a ke zjištění tohoto zájmu je třeba zjistit indikativní poptávku na základě uveřejněného prospektu.

Co schvaluje Komise?

Prospekt nesmí být v žádném případě uveřejněn před schválením Komisí. Ta při schvalování prospektu nezkoumá přesnost a pravdivost uváděných informací, tedy nedokazuje, zda např. údaje vycházející z účetnictví jsou v souladu se skutečností a nenahrazuje úlohu auditora, nýbrž jen prověřuje, že prospekt obsahuje veškeré informace požadované zákonem a vyhláškou.V případě uvedení nepravdivých informací je možné volat k zodpovědnosti emitenta, jeho představenstvo, případně i osoby odpovědné za přípravu prospektu. Když se prokáže, že k uvedení nepravdivých informací došlo úmyslně, připadá v úvahu i trestněprávní odpovědnost zúčastněných osob.
Jestliže Komise shledá, že prospekt neobsahuje některý z požadavků stanovených zákonem nebo vyhláškou, vyzve žadatele k doplnění chybějících údajů do 30 dnů od doručení výzvy. Komise při tomto přezkumu nekontroluje, zda prospekt obsahuje náležitosti, které si může nad rámec zákona stanovit organizátor veřejného trhu. Komise si rovněž v téže lhůtě může vyžádat předložení doplňující zprávy auditora, jehož auditorská zpráva byla použita při vypracování prospektu. Jestliže Komise do 30 dnů od doručení žádosti nebo od jejího doplnění (bylo-li vyžádáno) neodešle své rozhodnutí, považuje se prospekt za schválený. U užšího prospektu je tato lhůta pro odeslání rozhodnutí Komise pouze 15 dnů.
V případě neschválení prospektu je možné podat opravný prostředek – rozklad k prezidiu Komise. To je povinno rozhodnout do 30 dnů, a to i v případě užšího prospektu. Jestliže prezidium v této lhůtě nerozhodne, je možné se domáhat rozhodnutí přímo u soudu. V praxi jsou zákonem stanovené lhůty Komisí dodržovány, v některých případech je vzhledem k okolnostem možné rozhodnout i v podstatně kratších lhůtách. Délka schvalování je dána především kvalitou zpracování prospektu a rychlostí reakce žadatele při případném doplnění prospektu. Komise může prospekt neschválit, jen když:
- prospekt ani po doplnění neobsahuje všechny informace požadované zákonem a vyhláškou, nebo,
- nebyla předložena vyžádaná doplňující zpráva auditora, nebo,
- vzorový výtisk listinného cenného papíru nesplňuje náležitosti stanovené zákonem a vyhláškou (týká se jen situace, kdy má dojít k přijetí cenného papíru k obchodování na veřejném trhu).

Náležitosti zveřejnění

Prospekt musí být uveřejněn v plném znění ve formě inzerátu alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku anebo ve formě brožury bezplatně poskytované v sídle emitenta. Zvolený způsob uveřejnění prospektu musí být zveřejněn v Obchodním věstníku. Jestliže si emitent zvolí formu brožury, musí být tato brožura bezplatně k dispozici také v sídle organizátora veřejného trhu, na který má být cenný papír přijat k obchodování, a v sídle osob, které emitent využívá nebo hodlá využívat k výplatě výnosů z nabízených cenných papírů (administrátor emise) a osob, které obstarávají či zprostředkovávají vydání těchto cenných papírů (aranžér emise). Jestliže za splnění závazků vyplývajících z nabízených cenných papírů ručí třetí osoba, musí být smlouva o tomto ručení zpřístupněna k nahlédnutí na všech výše uvedených místech (včetně sídla emitenta). Způsob uveřejnění prospektu je třeba dobře zvážit, a to nejen z hlediska oslovení vhodného okruhu investorů, ale i proto, že stejným způsobem se musí uveřejnit i případný dodatek prospektu. Nesprávně zvolený způsob uveřejnění může pro emitenta znamenat zbytečné vynaložení někdy i poměrně značných nákladů. Prospekt musí být uveřejněn do 6 měsíců od jeho schválení, jinak rozhodnutí Komise pro cenné papíry o schválení pozbývá platnosti.

Jestliže před uplynutím doby závaznosti veřejné nabídky nebo před okamžikem přijetí cenných papírů k obchodování na veřejném trhu dojde k podstatné změně ve skutečnostech uvedených v prospektu nebo nová událost způsobí významnou nepřesnost v těchto údajích, musí být vypracován a po schválení Komisí uveřejněn dodatek prospektu. Za podstatnou změnu nebo významnou nepřesnost se považuje každá změna či nepřesnost, která může ovlivnit přesné a správné posouzení vydávaného cenného papíru nebo jeho emitenta investorem. Dodatek musí být uveřejněn ve stejné formě jako původní prospekt.
Významnou výjimkou v případě veřejné nabídky cenných papírů je možnost využít již existující prospekt pro stejné cenné papíry nebo jiné cenné papíry téhož emitenta, jestliže tento prospekt byl uveřejněn v období 12 měsíců před stávající veřejnou nabídkou. Potom postačí, aby nový prospekt obsahoval jen změny v údajích v původním prospektu, které jsou způsobilé ovlivnit hodnotu nabízených cenných papírů. Při využití prospektu k jiným cenným papírům téhož emitenta je samozřejmě potřeba doplnit i veškeré údaje týkající se detailů nové emise cenných papírů. Přílohou nového prospektu musí být již uveřejněný původní prospekt. Tuto možnost nelze využít v případě, kdy emitent zamýšlí požádat o přijetí těchto cenných papírů k obchodování na veřejném trhu.

Text je součástí publikace "Jak emitovat dluhopisy a akcie na veřejném trhu", který vydala Komise pro cenné papíry.

Máte s touto problematikou nějaké zkušenosti?