Po zhodnocení zpětné vazby z úvodních kontaktů s investory dopracuje vedoucí aranžér vlastní ocenění akcie a po dohodě s emitentem stanoví cenové rozpětí (spodní a horní indikace ceny), při kterém bude akcie nabízena. Vedoucí aranžér, emitent a PR agentura připravili společně závěrečnou podobu prezentace investorům (roadshow), s investory předjednali harmonogram skupinových setkání a samostatných rozhovorů ("one-on-one meetings"), vyškolili výkonného a finančního ředitele společnosti k cílené prezentaci investičního příběhu a rozebrali možné nepříjemné otázky investorů.
Po schválení nabídky a předběžného prospektu Komisí přikročí vedoucí aranžér k překlopení smluvního vztahu se společností do závazného ujednání s cílovou odměnou za úspěšnou realizaci. Do tohoto okamžiku by při možném přerušení přípravy bylo nutné uhradit mimo vlastních nákladů pouze závazky vůči právnímu poradci, auditorovi, PR agentuře a případně vůči tiskárně (prospekt). Náklady vedoucího aranžéra bývají někdy alespoň částečně uhrazeny formou záloh. Nyní vzájemně podepisují vedoucí manažer a společnost tzv. Smlouvu o cenovém rozpětí (nabízené ceně v rámci book-buildingu). U malých emisí je někdy využito umísťování s předem stanovenou pevnou cenou.
Lock-up period
Společnost (zejména výkonný ředitel a finanční ředitel) absolvuje 1-2týdenní sérii setkání se všemi vybranými investory nejen na domácím trhu, ale i na všech vybraných trzích (zejména v Evropě). V průběhu tohoto období přijímá vedoucí aranžér a případně i další členové syndikátu budoucích upisovatelů jednotlivé nabídky budoucích investorů (příp. s indikací cenového omezení či jen s objemovým omezením na jakoukoli cenu v cenovém rozpětí a na závěrečnou cenu). Závěrečné jednání společnosti, právního poradce a vedoucího aranžéra (příp. syndikátu) nabídky vyhodnotí a provede optimalizaci. Výsledkem cenových jednání je závěrečná cena, při které budou objednávky následně vypořádány. Upisovací cena, celkový objem emise a struktura budoucích upisovatelů již mohou být oznámeny Komisi a následně ihned zapracovány do konečné podoby prospektu. Následuje závazná nabídka a skutečný úpis nové emise upisovateli. Je podepsána tzv. upisovací smlouva. Všem primárním upisovatelům je rozeslán konečný prospekt, který je současně k dispozici na místě určeném ve veřejném oznámení emise.
Potvrzené objednávky a jejich uspokojení (i případné krácení nebo odmítnutí) jsou oznámeny konečným investorům, kteří připravují platební instrukce k finančnímu vypořádání v předem určený den po uzavření objednávek. Pokud emisi upisují manažeři portfolií za své klienty – konečné investory, pak i tito investoři již v této fázi platí emisní cenu na vázaný účet (tzv. první vypořádání – první closing). Je-li úpis úspěšný, oznámí emitent tuto skutečnost burze a požádá ji o přijetí k obchodování na veřejném trhu. Při tzv. druhém vypořádání – closingu - vydává emitent upisovatelům nové emise příslušný objem akcií a proti tomu získává možnost disponovat částkou, odpovídající emisní ceně (po srážce provize aranžéra a dohodnutých nákladů). Pro zachování vyvolaného zájmu o akcie a pro podporu růstu kurzu akcie je se stávajícími akcionáři předem uzavírána dohoda, že svoje akcie nebudou po určité období nabízet na kapitálovém trhu – během tzv. "lock-up period", která většinou trvá 6-12 měsíců.
Rozpory se standardem IPO v zahraničí odstraněny
Využití tohoto modelového příkladu bránily ještě nedávno podstatné systémové odlišnosti českého právního prostředí. Jednalo se mimo jiné o časovou prodlevu a nejistotou zápisu navýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku mezi prvním a druhým closingem. Tuzemské anomálie prodlužovaly délku schvalovacích a oznamovacích procedur na období několika měsíců a tím způsobovaly, že investiční rozhodnutí učiněné ve fázi book-buildingu, resp. úpisu, mohlo být do doby skutečného zahájení obchodování s novými akciemi znehodnoceno vývojem trhu. Toto bylo v přímém rozporu se standardem IPO na zahraničních trzích, kde tato fáze trvá maximálně několik dnů. Proto byly tyto oprávněné požadavky dočasně uspokojeny jiným zákonným způsobem.
Byl vymezen nový druh cenného papíru – poukázka na akcie, se kterým jsou spojena veškerá práva upisovatele do okamžiku výměny za akcie. Během 5-6 dnů od ocenění a alokace akcií lze zajistit provedení plateb (proti poukázkám na akcie), podání návrhu a provedení zápisu do obchodního rejstříku. V současné době je však rejstříkový soud povinen rozhodnout do 3 pracovních dnů od doručení návrhu (upsání a splacení potvrzené představenstvem) na zápis navýšení základního kapitálu (s registrací na veřejném trhu). Ponecháváme na zvážení vedoucího aranžéra, společnosti a právního poradce konkrétní využití poukázek na akcie, struktury nároků držitelů, způsobu výměny za akcie a způsobu mimoburzovního obchodování poukázek.
Jako rekapitulaci tohoto modelového příkladu primární nabídky akcií a příslušného harmonogramu je možné uvést přibližnou dobu 6 měsíců od podpisu mandátní smlouvy do vypořádání transakce, se kterou by bylo možno pro přípravu emise počítat za ideální situace u předem připravené společnosti. Odlišnosti mohou nastat podle konkrétního případu, avšak výše uvedený zjednodušený popis s nimi nemůže počítat.
Text je součástí publikace "Jak emitovat dluhopisy a akcie na veřejném trhu", který vydala Komise pro cenné papíry.
Jaký je váš pohled na tento modelový příklad?